19.2.11

PERSONAS O ENTIDADES VINCULADAS

Hay operación vinculada cuando se produce una relación jurídico-económica entre las siguientes personas (físicas o jurídicas):
1.- Socios, administradores y parientes de los mismos.
art. 16.3 a) TRLIS. Entre una Sociedad y los socios que ésta tenga –que pueden ser socios personas físicas o socios personas jurídicas- titulares de al menos un 5% del capital (1% en sociedades cotizadas).
Por debajo del 5% (o del 1%) no hay vinculación socio-sociedad.

Ej: Paco es socio de la sociedad Roca S.L., con el 6% del capital. Si hay una relación jurídico económica entre la sociedad Roca SL y Paco, será una operación vinculada. Ejemplo: Paco presta 1000 Euros a Roca SL; o el local en el que tiene las oficinas Roca SL está alquilado a Paco; o Paco trabaja para Roca SL, de la que obtiene una retribución.art.

16.3 b) TRLIS. Una sociedad y sus administradores o miembros del Consejo de Administración.

Ej:Pedro, que no es pariente de Paco ni de ningún otro socio, es Administrador o vocal del consejo de Roca SL. Las relaciones jurídico-económicas entre Pedro y Roca SL son vinculadas.
Paco, que hemos dicho que tenía el 6% de Roca SL, pongamos que además es administrador con retribución fijada en los estatutos. Tendría vinculación con Roca SL por el 16.3.a) y por el 16.3.b) TRLIS.


art. 16.3 c) TRLIS. Hay vinculación entre la sociedad y los siguientes parientes-ya sean de sangre o políticos-, de socios con un (5% -1% en cotizadas-), de administradores o consejeros: cónyuge, 1º hijo/a, padre/madre, suegro/a, yerno/nuera; 2º abuelo, hermano, cuñado, nieto;3º tío/a, sobrino/a, bisabuelo/a y biznieto/a.
Entre el bisabuelo de Pedro y Roca SL, hay vinculación. Si por ejemplo, Roca SL prestara dinero al bisabuelo de Paco, sería operación vinculada.
La mujer de Paco, trabaja de administrativa para Roca SL; operación vinculada.


2.-Participación Indirecta.
art. 16.3 h) TRLIS. Están vinculadas dos sociedades en que una participa indirectamente en otra en al menos el 25%. La participación indirecta del 25% se refiere tanto para sociedades no cotizadas, como para cotizadas.
Sociedad A tiene el 80% de la sociedad B; sociedad B tiene el 40% de la sociedad C.
A y B están vinculadas por relación socio sociedad 16.3.a)TRLIS
B y C lo mismo; 16.3.a)TRLIS
A y C están vinculadas pero de forma indirecta; A no es socio de C; pero participa de forma indirecta en el (0,8 x 0,4) 32% del capital. 16.3.h)TRLIS
No hay Grupo de Empresas entre las tres, porque A no tiene la mayoría de los derechos de voto de C.
Si B, en vez de tener el 40% de C, tuviera el 20% de C, no habría vinculación entre A y C. (0,8 x 0,2) 16%, que es inferior al 25%.
art.


16.3 i) TRLIS. La vinculación es entre dos sociedades en que 1 mismo socio (o su cónyuge o parientes hasta 3º grado) tienen participación directa o indirecta en al menos el 25% de ambas sociedades.

Hay vinculación entre la Sociedad A, de la que Pepe tiene el 30% y la Sociedad B en la que Pepito, hijo de Pepe, tiene 25%.
Hay vinculació entre la Sociedad Pancor SL, de la que Paloma es titular del el 75% y AF3 SL, de la que Amparo – hermana de Paloma (2º grado consanguinidad) es titular del 75%.
Jorge es titular del 75% de Ares SA; Ares S.A. es titular del 90% de la sociedad MM S.A. La sobrina de Jorge, Julia, tiene el 47% de la sociedad Berlusco SL, que a su vez tiene acciones que representan el 45% de Sur SA; Sólo quiero saber si entre MM SA y Sur SA hay vinculación.

Jorge y Julia son parientes de 3º grado. Jorge posee de forma indirecta el 63% de MM S.A. (75% x 90%); Julia posee indirectamente el 21,15% de Sur SA (47% x 45%). Entre MMSA y Sur SA, con los datos que sabemos, no hay vinculación. Sí que hay vinculación por el 16.3.i), entre MM SA y Berlusco SL. Hay más relaciones de vinculación, pero me paro ahí.


3.- La pertenencia a un grupo de sociedades

Existe grupo, conforme a la precisión realizada en el párrafo final del actual art. 16.3 del TRLIS, cuando una entidad ostente o pueda ostentar el control de una u otras según los criterios establecidos en el art. 42 del Código de Comercio, independientemente de su residencia y de la obligación de formular cuentas anuales consolidadas. MAYORÍA DE LOS DERECHOS DE VOTO.

art. 16.3 d) TRLIS. Relación entre dos sociedades que pertenecen a un grupo.

Opercor SL es filial del CorteIngles SA. CorteIngles SA posee el 51% de las acciones de Opercor SL. Hay Grupo, en principio.


art. 16.3 e) TRLIS. Dos sociedades pertenecientes a un grupo. Es operación vinculada la que se realiza entre una sociedad y los socios de otra.

Entre Opercor SL e Isidro Alvarez, titular del 47% de las acciones de CorteIngles, hay vinculación.

art. 16.3 f) TRLIS. Una sociedad y los administradores o consejeros de la otra; las sociedades son del mismo grupo.



Entre CorteIngles SA y Julian Alonso, consejero delegado, hay vinculación. También hay vinculación entre Julián Alonso y Opercor SL.

art. 16.3 g) TRLIS. Dos sociedades del mismo grupo; hay relación entre una sociedad y los parientes (3º grado de sangre o políticos y cónyge) de los socios, administradores o consejeros de la otra.

El biznieto de Julián Alonso, Julianín, trabaja en Opercor SL; hay relación vinculada.

art. 16.3 l) TRLIS.
Dos entidades que formen parte de un grupo que tribute en el régimen de los grupos de sociedades cooperativas.

4.- Las relaciones sociedad-establecimientos permanentes


art. 16.3 j) TRLIS. Sociedad residente en España con un establecimiento permanente de ésta instalado en el extranjero.

art. 16.3 k) TRLIS. Sociedad no residente en España con su establecimiento permanente sito en España.

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