10.12.10

CANJE DE VALORES

5. Canje de valores

Rattachement (LIS art.87 redacc L 16/2007)
Rentas derivadas del canje de valores
Rattachement (LIS art.87.1 -redacc L 25/2006- 5 y 6)
3840
Rattachement MIS nº 6855 s.
En el marco del IRPF y del régimen general del IS, la operación de canje de valores puede producir una renta en sede de los socios que participan en la misma, determinada por la diferencia entre el valor normal de mercado de los valores recibidos en el canje y el valor de los entregados.
No obstante, si la operación disfruta del régimen especial de diferimiento, no se integran en la base imponible de los socios las rentas que resultan del canje de valores realizado para obtener la mayoría de los derechos de voto de una entidad o aumentar dicha mayoría, siempre que se cumplan los requisitos siguientes:
a) Que los socios que realizan el canje de valores sean residentes en territorio español o en algún Estado miembro de la Unión Europea o en Estados terceros siempre que, en este último caso, los valores recibidos en el canje sean representativos del capital de una entidad residente en España.
Si el socio tiene la consideración de entidad en régimen en atribución de rentas, tampoco se integra en la base imponible de las personas o entidades que sean socios, herederos, comuneros o partícipes en dicho socio, la renta generada en la atribución de valores a ese socio, siempre que a la operación le sea de aplicación el régimen especial o se realice al amparo de la Dir 2009/133/CE, y los valores recibidos por el socio conserven la misma valoración fiscal que tenían los canjeados.
b) Que la entidad que adquiera los valores (dominante) sea residente en territorio español o esté comprendida en el ámbito de aplicación de la Dir 2009/133/CE (régimen fiscal común aplicable a las fusiones, escisiones, aportación de activos y canjes de acciones de las sociedades de Estados miembros diferentes).
c) Que ambas entidades no estén domiciliadas o establecidas en territorios calificados como paraísos fiscales (nº 10215).
El incumplimiento de los requisitos anteriores determina la imposibilidad de acogerse al régimen especial.

3841

1) El canje de valores al que se refiere el régimen fiscal especial implica un intercambio de acciones entre una sociedad y los socios de una segunda sociedad. Cuando el intercambio se produce entre los socios de dos sociedades, se trata de una permuta de acciones que no se asimila al canje de valores (DGT 22-9-95).
2) Cuando el proceso de canje tenga lugar en base a una toma de control realizada a través de una oferta pública de adquisición de acciones (OPA), el régimen especial previsto por la normativa del IS no varía, siempre que se den los requisitos para su aplicación (DGT 29-1-99).
3) Es de aplicación el régimen fiscal especial al canje de valores por el cual una entidad residente en la Unión Europea adquiere la mayoría de los derechos de voto en una sociedad residente en España que cotiza en bolsa, cuando dicha mayoría se alcanza exclusivamente por el canje de las participaciones que en dicha sociedad tienen los socios residentes en España o en la Unión Europea, no alcanzando el régimen especial al resto de socios que acudan al canje que no tengan dicha residencia (DGT CV 27-12-01).
4) Una operación en la que la entidad adquirente no logra la mayoría de los derechos de voto en otra sociedad, aunque se le atribuyan derechos políticos que le permitan adquirir el control o dominio de la misma mediante operaciones realizadas al margen del régimen fiscal especial, no puede calificarse como canje de valores (DGT CV 17-12-07).
5) Para un análisis en mayor profundidad de las operaciones de canje de valores ver nº 2200 s. Memento Reorganización Empresarial (Fusiones) 2009-2010.

Valoración de las participaciones recibidas por los socios
Rattachement (LIS art.87.3 y 4 -redacc L 16/2007-)
3843
Rattachement MIS nº 6898 s.
Las participaciones recibidas por los socios se valoran, a efectos del IRPF o IS, por el valor de las participaciones entregadas, determinado de acuerdo con las normas del impuesto personal del socio. Dicha valoración ha de corregirse mediante el aumento o disminución del importe de la compensación complementaria en dinero entregada o recibida, respectivamente.
Las rentas derivadas de la transmisión de las participaciones recibidas, así como las pérdidas de valor fiscalmente deducibles, deben calcularse en función de dicha valoración, cualquiera que sea el importe por el que esas participaciones se hayan contabilizado.
Los valores recibidos conservan la fecha de adquisición de los valores entregados en las operaciones de canje de valores.
Si el socio que no computó en su base imponible la renta derivada del canje de valores pierde la cualidad de residente en España, en el período impositivo en el que se produzca esa circunstancia debe integrar en su base imponible la diferencia entre el valor normal de mercado de las participaciones que recibió y el señalado líneas arriba, corregido en el importe de las pérdidas por deterioro de valor que hayan sido fiscalmente deducibles, excepto que dicho socio garantice el pago de esa renta a la Hacienda Pública, situación en la que puede aplazarse la deuda tributaria correspondiente a dicha renta hasta el período impositivo en que transmita esas participaciones.


En la aportación de acciones de diversas sociedades a otra sociedad, acogida al régimen fiscal especial, las acciones recibidas conservan la valoración y fecha de adquisición que tenían las participaciones aportadas, distribuyéndose dicha valoración en función de los valores reales de las acciones entregadas (DGT CV 27-4-09).

Valoración de las participaciones recibidas por la entidad adquirente
Rattachement (LIS art.87.2)
3845
Rattachement MIS nº 6915 s.
La entidad que realiza el canje de valores debe valorar, a efectos fiscales, las participaciones recibidas de los socios que intervienen en el canje por el mismo valor que tenían en estos últimos, determinado de acuerdo con las normas del impuesto personal que corresponda (IS o IRPF). No obstante, como límite la valoración de las participaciones recibidas no puede sobrepasar su valor normal de mercado, tomándose este último valor cuando el mismo sea inferior al valor que dichas participaciones tienen en los socios que van al canje, según las normas de su imposición personal.
Si la renta generada en la transmisión no está sujeta a tributación en territorio español (por ejemplo, cuando los socios de la dominada residan en el extranjero), la valoración de aquellas participaciones es la convenida entre las partes con el límite del valor normal de mercado.


1) Las rentas derivadas de la transmisión de las participaciones recibidas, así como las pérdidas por deterioro de valor fiscalmente deducibles, deben calcularse en función de dicha valoración, cualquiera que sea el importe por el que dichas participaciones se hubiesen contabilizado.
2) Si la sociedad que adquiere la mayoría de los derechos de voto de otra sociedad, realiza el canje de valores con títulos de su propia autocartera, no debe haber renta en esa operación dado que para la primera sociedad es equivalente a una reducción de capital de las acciones propias, seguida de una ampliación de capital del mismo número de acciones que las entregadas en el canje, siendo que en estas últimas operaciones no se manifieste renta alguna a efectos del IS.


No hay comentarios:

Publicar un comentario

Páginas vistas en total