19.9.10

ESCISION DE SOCIEDADES

ESCISIÓN TOTAL

Se extingue una sociedad y divide todo su patrimonio en 2 (o más partes),que se transmiten en bloque a dos (o más) sociedades (nuevas o ya existentes). Los socios de la escindida reciben de las sociedades receptoras participaciones proporcionales (*entiendo que en valor real) a las que tenían en la escindida.

La sociedad que se escinde totalmente. Se disuelve sin liquidar. Se extingue.

Si las partipaciones en las beneficiarias que reciben los socios de la escindida se reparten entre ellos en igual proporción de la que ostentaban en ésta, no es necesario que los patrimonios segregados constituyan ramas de actividad, por lo que a la operación de escisión total proyectada podrá aplicarse el régimen especial del capítulo VIII del título VII del TRLIS.

V0152-09

Por tanto, o se guarda proporción o se tiene que aportar ramas de actividad.
2071-04


ESCISION PARCIAL

Una sociedad segrega de su patrimonio una rama de actividad (que ya lo fuera en sede de la escindida) y la transmite a otra sociedad (nueva o ya creada), debiendo mantenerse en la escindida al menos una rama de actividad. La escindida reduce capital y reservas; los socios de la escindida reciben participaciones de la receptora que guarden proporción.

-Debe segregarse rama de actividad. V0972-09
-Rama de actividad: parimonio que constituya una unidad económica con medios materiales y humanos que permita por sí misma desarrollar una explotación económica de forma independiente. V0111-09

ESCISIÓN SUBJETIVA
Posible tanto en escisión TOTAL como en escisión PARCIAL:

-Dos o más sociedades beneficiarias de patrimonio escindido.
-Para atribuir a los socios de la escindida participación en las beneficiarias que no guarden proporción con la que tenían; la atribución a los partícipes de la sociedad que se escinde de participaciones sólo de una de las entidades beneficiarias, requiere:

-Consentimiento individual de esos socios.
-Y que el patrimonio segregado y transferido constituya rama de actividad, identificable ya en sede de la entidad transmitente.

ESCISION FINANCIERA
Una entidad segrega de su patrimonio participaciones en otra sociedad que le confiera la mayoría del capital social; debe mantener en la escindida participaciones que le confieran la mayoría del capital de otra sociedad o una rama de actividad. Reducción de capital y de reservas. Reben los socios de la escindida participaciones en la receptora en proporción a las que ostentaban en la escindida.

-Se equipara participaciones que dan la mayoría del capital de una sociedad con unidad económica.
-Se permite segregar y aportar además de las participaciones la deuda asociada a ella: préstamos, fuentes de financiación, et.

APORTACIÓN DE DEUDA JUNTO CON PATRIMONIO.
Es criterio de la DGT que se permite aportar conjuntamente activos (inmuebles o valores) y pasivos (deudas), siempre que los segundos estén directamente vinculados con los activos transmitidos, esto es, cuando la deuda se haya contraido expresamente en la adquisición del biene transmitido para su financiación.V1100-06

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