5.9.10

DISOLUCION DE SOCIEDAD ADJUDICACION AL SOCIO DE BIENES CON CARGA HIPOTECARIA

Consulta Generalitat de Cataluña 152E/10

Supuesto de hecho.- Disolución de una sociedad mercantil; en la liquidación se entregarán inmubles (SE ADJUDICARÁN) que forman parte del activo a los socios que a cambio se subrogarán en la posición deudora que ostentaba la sociedad. Cada socio se subroga en la deuda garantizada con hipoteca sobre el inmueble que se queda.

Tributación indirecta.-

19.1.1º TR.- La dismunución de capital y la disolución de una sociedad son operaciones sujetas a OS.

23.b) TR. Sujetos Pasivos.- en la disolución y reducción de capital, los socios por los bienes y derechos recibidos.

25.4 TR. Base Imponible.- en la disolución y reducción de capital, el VALOR REAL DE LOS BIENES Y DERECHOS ENTREGADOS A LOS SOCIOS, sin deducir GASTOS ni DEUDAS.

Tipo: el 1%.

La operación de disolución de la sociedad y la de adjudicación a los socios de los bienes fruto de la liquidación de la sociedad, son una misma convención. Por tanto, la ADJUDICACIÓN DE LOS BIENES A LOS SOCIOS NO ESTÁ SUJETA A TPO....SIEMPRE QUE LAS ADJUDICACIONES GUARDEN LA DEBIDA PROPORCIÓN CON SUS CUOTAS DE PARTICIPACION EN EL CAPITAL SOCIAL. Únicamente tributará por TPO en el caso de que se produzca un EXCESO DE ADJUDICACIÓN s/ 7.2B TR.
En este sentido se ha pronunciado la DGT en consulta vinculante de 19.04.07, V0830-07

Que, de acuerdo con el 1.2 TR (en ningún caso un mismo acto puede liquidarse por TPO y por OS) y el 4 TR (a una convención no se le puede exigir más que el pago de un derecho, pero si el documento comprende varias convenciones sujetas al impuesto se exige el impuesto por cada una, salvo cuando expresamente se determine otra cosa) la disolución de una sociedad con entrega a los socios de bienes inmuebles que integran el patrimonio social en proporción a sus respectivas participaciones en el capital social de la entidad estará sujeta a OS, siendo la BI el valor real de los bienes que reciba cada socio.
Si a los socios se les adjudican bienes por valor superior a su participación se devengará la modalidad TPO por exceso de adjudicación declarado (7.2B TR).

Ahora bien, puesto que los bienes adjudicados a los socios están gravados con hipoteca, que van a asumir, nos hallamos ante otra convención, cual es la de adjudicación en pago de asunción de deudas. Que, como convención distinta tributa de forma separada en la modalidad TPO. Consulta Vinculante de 31.03.2008, V0628-08.

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